Гражданский кодекс РФ в статье 53.1 устанавливает для руководителя компании обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах, управляемого им общества. Если же действия директора привели к убыткам, он несет ответственность за такие последствия.

На практике основаниями для взыскания обычно служат заключение невыгодных или фиктивных сделок, вывод активов юридического лица, начисление себе завышенной заработной платы или премии.

Чтобы предъявить требования к бывшему руководителю, нужно доказать, что он действовал неразумно или недобросовестно. Например, скрывал информацию о совершенной сделке от учредителей, игнорировал очевидные риски, не учитывал возможные негативные последствия, нарушил корпоративные процедуры или совершал действия в личных интересах или интересах третьих лиц, противоречащих интересам компании.

Бывшему директор придется отвечать собственными деньгами и имуществами и в случаях, когда он заключал сделки на невыгодных условиях либо с «фирмами-однодневками».

Первым делом необходимо собрать доказательства неправомерных действий бывшего директора. Это могут быть бухгалтерская документация, результаты аудита, заключения независимых экспертов, а также свидетельские показания сотрудников компании.

Перед подачей иска рекомендуется направить претензию, предлагая директору возместить ущерб добровольно. Досудебные процедуры часто помогают сэкономить время и деньги, особенно если обе стороны готовы к конструктивному диалогу.

Если добровольное урегулирование невозможно, следующим шагом станет подача иска в арбитражный суд. Исковое заявление должно содержать подробное описание обстоятельств дела, доказательства вины директора и расчет суммы убытков.

На стадии судебного разбирательства стороны представляют свои аргументы и доказательства. Истцу необходимо доказать факт возникновения убытков, недобросовестность или неразумность действий директора, а также наличие причинно-следственной связи между ними.

Директор, не согласный с предъявленными требованиями, должен будет убедить суд, что убытки возникли не из-за его действий, а, например, из-за недобросовестности контрагента, форс-мажоров или обычных предпринимательских рисков.

В Арбитражном суде Алтайского края юристы Юридического центра «Де-Конс» защищали интересы ООО в рамках 9 дел о взыскании убытков с бывшего руководителя компании.

Факты дела

По решению общего собрания участников директор был назначен на должность: компанией он руководил с 2010 по 2019 год. В конце 2019 года в ООО был избран новый директор, который выявил, что предыдущий руководитель выводил денежные средства юридического лица, совершая фиктивные (мнимые) сделки. В частности, заключались договоры с “фирмами-однодневками”, деньги переводились им на счета, однако никакого встречного исполнения Обществом получено не было. Общий ущерб компании составил около 1,7 млрд рублей.

Как мы обосновывали свою позицию

• Ответчик не проявил должной осмотрительности и осторожности, когда выполнял обязанности директора ООО. Контрагенты не исполняли свои обязанности по договорам - не оказывали услуги по перевозке, не поставляли товары. При этом директор продолжал перечислять им деньги.
• Между организацией и контрагентами создан фиктивный документооборот: формально есть вся первичная документация, однако в документах отсутствует информация, которая свидетельствовала бы о реальности операций.
• Так, в актах к договорам перевозки не содержится маршрутов движения, не были указаны адреса погрузки и разгрузки товара. При этом суммы в актах рассчитаны до тысячных единиц после запятой, то есть их очевидно “подгоняли” до нужных чисел.
• Директор не принял меры для взыскания задолженности с контрагентов: не направлял претензии, не обращался в суд. Это противоречит интересам компании.
• Контрагенты отвечают признакам “фирм-однодневок”: движение по их расчетным счетам носили транзитный характер, в банковских выписках отсутствует оплата за коммунальные платежи, аренду помещений, транспортных средств. Компании не имеют в штате сотрудников, не выплачивают зарплату, не располагают материально-техническими ресурсами.
• Вывод о том, что между компанией и контрагентами создан фиктивный документооборот, подтвердила налоговая инспекция в протоколе рабочего совещания (встречи) по вопросам правильности исчисления и уплаты НДС.

Доводы ответчика

Бывший директор с требованиями не был согласен. Свою позицию он аргументировал тем, что компании-контрагенты вели реальную финансово-хозяйственную деятельность, их руководители не были дисквалифицированы, а сведения о недостоверности в ЕГРЮЛ отсутствовали.

Кроме того, хозяйственные взаимоотношения помимо договора были надлежаще оформлены документами первичной бухгалтерской отчетности. Данные документы не были признаны недействительными либо сфальсифицированными.

На дату увольнения директора никаких финансовых претензий со стороны учредителей ООО к нему не предъявлялось.

Решение суда

Суд посчитал доказанным факты причинения Обществу убытков действиями бывшего директора. Неправомерные действия руководителя по созданию фиктивного документооборота привели к неблагоприятным последствиям для компании, которая потеряла более 1,7 млрд рублей. Бывший директор не предпринимал никаких действий для возврата ранее перечисленных денежных средств. Это свидетельствует о том, что он знал об отсутствии фактического исполнения договоров и всячески скрывал факт фиктивности этих сделок.

Арбитражный суд Алтайского края удовлетворил исковые требования и взыскал с бывшего директора убытки, причиненные ООО.